几天之后，孔明与关羽等人正坐着，有人报告关平到了，众官都很惊讶。关平进来，呈上刘备的书信。孔明一看，信中说本年七月初七日，庞军师在落凤坡前被张任乱箭射死。孔明大哭，众官无不落泪。孔明说：“既然主公在涪关进退两难，我不能不去。”关羽说：“军师若去，谁来镇守荆州？荆州是重要之地，关系重大。”孔明说：“主公信中虽没明说，但我已知道他的意思。”于是把刘备的信给众官看，说：“主公信中，把荆州托付在我身上，让我根据才能任用合适的人。虽然如此，现在让关平送信前来，他的意思是想让云长担当此重任。云长念及桃园结义之情，可竭尽全力镇守此地，责任重大，你要努力啊。”关羽毫不犹豫，慨然答应。孔明设宴，交割印绶。关羽双手来接。孔明拿着印绶说：“这责任都在将军身上了。”关羽说：“大丈夫既然领了重任，除非一死，否则绝不罢休。”孔明听关羽说出“死”字，心中不悦；想不给印绶，关羽话已出口。孔明问：“倘若曹操领兵前来，该怎么办？”关羽说：“用武力抵抗他。”孔明又问：“倘若曹操、孙权一起起兵来攻，又该怎么办？”关羽说：“分兵抵抗。”孔明说：“如果这样，荆州就危险了。我有八个字，将军牢记，可保荆州无虞。”关羽问：“哪八个字？”孔明说：“北拒曹操，东和孙权。”关羽说：“军师的话，我一定铭记在心。”
孔明于是把印绶交给关羽，让文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，一众辅佐关羽，共同镇守荆州。自己则亲自统兵入川。先拨精兵一万，让张飞率领，取大路杀奔巴州、雒城以西，先到者为头功。又拨一支军队，让赵云担任先锋，逆江而上，在雒城会合。孔明随后带领简雍、蒋琬等人出发。那蒋琬字公琰，是零陵湘乡人，是荆襄一带的名士，现在担任书记一职。当日孔明率领一万五千士兵，与张飞同一天出发。张飞临行时，孔明嘱咐道：“西川豪杰众多，不可轻敌。一路上要约束三军，不许掳掠百姓，以免失去民心。所到之处，都要安抚百姓，不要随意鞭打士卒。希望将军早日与我在雒城会合，不要有误。” 张飞欣然答应，上马离去。一路前行，所到之处，只要是投降的，都秋毫无犯。径直取道汉川，前行到巴郡。细作回报：“巴郡太守严颜，是蜀中名将，年纪虽大，但精力未衰，擅长开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇，据守城池，不肯竖起降旗。”张飞下令在离城十里处下寨，派人进城传话说：“告诉那个老匹夫，早早投降，饶他满城百姓性命；如果不归顺，就踏平城池，老幼不留！”
却说严颜在巴郡，听说刘璋派法正请刘备入川，捶胸叹息道：“这就是所谓的独自坐在穷山中，引老虎来保护自己啊！”后来听说刘备占据涪关，大怒，多次想带兵去交战，又担心这条路上有敌军来袭。当日得知张飞兵到，便点起本部五六千人马，准备迎敌。有人献计说：“张飞在当阳长坂坡，一声大喝，吓退曹兵百万之众。曹操也闻风而逃，不可轻敌。如今只宜深挖壕沟，高筑壁垒，坚守不出。他们军队没了粮草，不出一个月，自然会退去。而且张飞性情暴躁如烈火，专门喜欢鞭打士卒；如果不与他交战，他必定发怒；发怒就会以粗暴严厉的态度对待军士，军心一旦改变，我们就趁机出击，张飞就可以擒获了。”严颜听从了这个建议，让军士全部上城守护。忽然看到一个军士大喊：“开门！”严颜让人放进来询问。那军士说是张将军派来的，把张飞的话原原本本地说了一遍。严颜大怒，骂道：“匹夫怎敢如此无礼！我严将军岂是投降逆贼的人！借你之口告诉张飞！”于是唤来武士割下军士的耳鼻，然后放回营寨。军士回去见到张飞，哭着报告严颜如此辱骂。张飞大怒，咬牙瞪眼，披挂上马，率领数百骑兵来到巴郡城下挑战。城上众军百般痛骂。张飞性子急躁，几次杀到吊桥边，想要过护城河，又被乱箭射回。到了晚上，城中全无一人出来，张飞憋着一肚子气回了营寨。
次日早晨，张飞又领军去挑战。那严颜在城楼敌楼上，一箭射中张飞的头盔。张飞指着严颜恨恨地说：“如果抓住你这个老匹夫，我要亲自吃你的肉！”到了晚上，又空手而回。第三天，张飞领军绕城叫骂。原来这座城是山城，周围都是乱山，张飞亲自骑马登上高处，向下俯瞰城中。只见军士们都披挂整齐，分列队伍，埋伏在城中，只是不出来；又看到民夫来来往往，搬砖运石，协助守城。张飞让骑兵下马，步兵都坐下，想引他们出城交战，却毫无动静。又骂了一天，依旧空手而回。张飞在营寨中暗自思忖：“整天叫骂，他们就是不出来，该怎么办呢？”猛然想出一计，让众军不要去挑战，都整理好装备在营寨中等候；只派三五十个军士，径直去城下叫骂，引严颜的军队出来，就与他们厮杀。张飞摩拳擦掌，只等敌军到来。小军连骂了三天，城中全然没有动静。 张飞眉头一皱，又生出一计，传令让军士们四散出去砍打柴草，寻找路径，不再去挑战。严颜在城中，连日不见张飞有什么动静，心中起疑，便派十几个小军，扮成张飞砍柴的士兵，偷偷出城，混入张飞军中，到山中打探消息。
当日，各路军士回营。张飞坐在营寨中，跺脚大骂：“严颜这个老匹夫！活活气死我了！”只见帐前有三四个人说道：“将军不必心急，这几天打探到一条小路，可以偷偷绕过巴郡。”张飞故意大声喊道：“既然有这个地方，为什么不早说？”众人回答：“这几天才打探出来的。”张飞说：“事不宜迟，今晚二更做饭，趁着三更明月，拔营出发，人嘴里衔枚，马摘掉铃铛，悄悄前进。我在前面开路，你们依次跟上。”传下命令后，便在全寨通告。打探消息的军士听到这个消息，都回到城中，报告给严颜。严颜大喜道：“我就料定这匹夫忍耐不住。你要偷小路过去，粮草辎重必定在后面，我截断你的后路，你怎么过得去？真是个没谋略的匹夫，中了我的计！”当即传令，让军士准备迎敌，今夜二更也做饭，三更出城，埋伏在树木茂密的地方。只等张飞过了咽喉小路，车仗一到，只听鼓声响起，就一齐杀出。传完号令，眼看天快黑了，严颜全军都已吃饱，披挂整齐，悄悄出城，四散埋伏好，只等鼓声。严颜亲自带领十几个偏将，下马埋伏在树林中。 约摸三更过后，远远望见张飞亲自在前，横着长矛，纵马前行，悄悄领军前进。走了不到三四里，背后车仗人马陆续跟来。严颜看得分明，一齐擂鼓，四下伏兵尽皆杀出，正要抢夺车仗时，背后一声锣响，一彪军突然杀出，大喝道：“老贼别走！我们等你好久了！”严颜猛地回头一看，为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，手持丈八长矛，骑着深黑色的马，正是张飞。
四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，顿时惊慌失措，交手没到十个回合，张飞故意卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞侧身闪过，顺势撞了进去，一把扯住严颜的勒甲绦，将他生擒过来，扔在地上。众军一拥而上，用绳索将严颜捆绑起来。原来先过去的那个“张飞”是假的。张飞料到严颜会以击鼓为号，便让己方以鸣金为号，金声一响，众军便一齐杀到。川军见势，大半都弃甲投降。张飞杀到巴郡城下，后续部队已经顺利入城。张飞下令不得杀害百姓，并出榜安民。刀斧手将严颜押到跟前，张飞坐在大厅之上，严颜却不肯下跪。
张飞瞪大双眼，咬着牙大声呵斥道：“我堂堂大将来到这里，你为什么不投降，还敢抵抗？”严颜毫无畏惧的神色，回嘴呵斥张飞说：“你们这些人不讲道义，侵犯我们的州郡！我只有宁愿掉脑袋的将军，没有投降的将军！”张飞愤怒到了极点，喝令身边的人把严颜拉出去斩首。严颜大声喊道：“你这个贼匹夫！要砍头就砍，发什么火！”张飞见严颜声音洪亮，脸色都没有改变，于是转怒为喜，走下台阶，喝退身边的人，亲自为严颜解开绑缚，拿来衣服给严颜穿上，扶他坐到正中间的尊贵位置上，低头行礼说道：“刚才我的言语冒犯了您，希望您不要责怪。我一直都知道老将军是豪杰一样的人物。”严颜被张飞的恩情和义气所感动，于是就投降了。
后人写诗称赞严颜说：“白发苍苍的严颜居住在西蜀，他清高的名声震动了各大邦国。忠诚之心如同皎洁的月亮，浩然正气能席卷长江。宁愿掉脑袋死去，怎么能屈膝投降呢？巴州这位年老的将领，天下再也没有第二个。”
又有称赞张飞的诗写道：“张飞生擒严颜，勇猛无人能比，只凭借义气就使军民归服。到现在巴蜀还保留着他的庙宇，祭祀用的社酒和鸡猪，每天都像春天一样充足。”
张飞向严颜请教进入西川的计策。严颜说：“我是打了败仗的将领，承蒙您深厚的恩情，没有什么可以报答的，愿意为您效犬马之劳，不需要张弓射箭，就能直接夺取成都。”
正是：只因一员大将倾心归附，致使众多城池唾手可得。不知严颜说出怎样的计策，且看下文讲解。